El 18 de setiembre de 2019, entró en vigencia la Ley de Promoción de Emprendimientos N° 19.820, cuyo Título II crea y regula a las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) como un nuevo tipo societario.
La aprobación de la referida ley –que fue votada por unanimidad en ambas cámaras- representa la reforma societaria uruguaya más relevante desde la sanción de la Ley de Sociedades Comerciales N° 16.060, en 1989.
El 23 de diciembre de 2019, se aprobó el Decreto N° 399/019, que reglamenta el régimen de las SAS, por lo que ya se pueden constituir estas sociedades sin ningún impedimento.
La Ley Modelo sobre SAS de la OEA fue la fuente principal de la legislación uruguaya. De hecho, muchos de sus artículos son una transcripción prácticamente literal de la fuente.
Destacamos tres notas distintivas de la regulación de Uruguay respecto de su fuente:
La regulación uruguaya desarrolla más ampliamente el proceso de constitución de las SAS, previendo la posibilidad de que se constituyan por medios digitales y que el trámite se realice completamente vía web. En este sentido, la reglamentación prevé un plazo de 120 días para implementar el proyecto SAS Digital.
Con el ánimo de dar certeza a los operadores y respetando el principio rector de la autonomía de la voluntad característico de las SAS, la ley de Uruguay define a texto expreso el margen que tienen los accionistas a la hora de redactar los estatutos sociales. Así es que se establece un conjunto de normas –pocas por cierto- que resultan de aplicación preceptiva a las SAS y no pueden dejar de aplicarse en ningún caso.
Se prevé la posibilidad de que las empresas unipersonales (one sole trader) se conviertan en SAS a través de un procedimiento simple y abreviado. La conversión supone la transferencia en bloque de los activos, derechos y obligaciones afectados a la empresa unipersonal a la nueva SAS que se crea en virtud de la conversión.
En la medida en que la Ley Modelo sobre SAS de la OEA guarda enormes similitudes con la Ley sobre SAS Colombia N° 1.258, es de esperar que Uruguay acuda a los desarrollos doctrinarios y jurisprudenciales de Colombia, que cuenta con 10 años de aplicación exitosa de la ley.
Para acceder al texto legal vigente: https://www.impo.com.uy/bases/leyes/19820-2019